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股票期权税制差异挑战国际税收
日期：2002-10-29
【新税网北京10/29/2002信息】 “受害者”
最近，日本东京市税务局调查发现，麦当劳快餐连锁店５００多名高级员工漏报
１９９６至１９９８年美国母公司赠予的在日本行权的股票期权所得，共查补税款加
罚款达１０亿日元。对此，该店员工大叫冤枉，说这些期权股票尚未出售，按美国规
定必须推迟至出售时征税，而日本税法也规定对股票期权所得推迟至股票出售时征税，
但推迟征税只适用本国企业职工，不适用于外国公司在日本子公司的职工。这样，麦
当劳日本分店的员工就成了“受害者”。
差 异
日本麦当劳员工之所以成为“受害者”，是因为美国和日本对股票期权的征税规
定有差别。目前，世界各国的股票期权税制差异甚大，征税规定各不相同，主要表现
在：一、对职工股票期权所得征税环节选择不同。有的在期权赠予环节征税，有的在
期权行使或股票出售等环节征税。二、对股票期权所得的性质界定不同，有的国家认
为属工薪所得，有的认为是资本利得。三、对员工在期权涉及国家服务时间长短的规
定和计算方法不同，有的国家对本国和外国员工的规定也不同。四、期权股票的价格
因各国货币的不同而不同，从而使期权股票出售时应税所得不同。五、对不同的股票
期权方案，各国征税不同。六、与有关国家间有没有税收协定，征税规定也不相同。
影 响
由于各国对股票期权的征税规定不同，涉及的情况又很复杂，这就给国际税收带
来许多方面的影响和挑战，使得由股票期权的跨国征税引发的税收问题屡见不鲜。这
些问题主要有三方面，一是重复征税大量发生，二是征管漏洞增加，导致跨国偷税逃
税现象严重，三是国际税收争议大量增加。
今年３月，经济合作和发展组织（ＯＥＣＤ）财务委员会税收协定工作组的一份
调查报告称，在经济全球化形势下，职工股票期权的跨国征税问题已成为国际税收争
议中最主要的内容。这种情况已引起了有关国际组织的重视。
案 例
假设Ａ国规定在期权赠予时征税，同时实行来源地税收管辖权，Ｂ国在期权行使
时征税，Ｃ国在期权股票出售时征税。这样，如果某公司雇员是Ａ国居民，１９９７
年１月受雇在Ｂ国公司工作５个月，Ｂ国公司对其赠予股票期权，并规定在赠予一年
后才可行权。但因该雇员在Ｂ国工作５个月，不超过１８３天，而且Ｂ国只在期权行
使时征税，不对赠予征税，因此Ｂ国对赠予该雇员的期权收益无权征税。而Ａ国虽然
规定对期权赠予征税，但由于其实行税收地域管辖权，所以Ａ国也无权对期权赠予征
税。１９９７年６月１日，该雇员被Ｂ国公司派往Ｃ国，在Ｃ国连续工作５年，１９
９８年１月，该雇员行使该期权，购进公司股票，并支付行权价格４万美元，获得行
权收益１万美元。因为行权发生在Ｃ国，Ｃ国又不对行权环节征税，而Ａ国又实行税
收地域管辖权，那么这１万美元行权收益就被漏征了税款。
在另一种情况下，假设Ａ国实行的是税收居民管辖权，那么它就要对期权赠予征
税，假设为１万美元。到２００１年１２月１日，该雇员在Ｃ国出售股票获得收入３
０万美元，净所得２６万美元，Ｃ国对其以长期资本利得税率２８％征税７．２８万
美元。因Ａ、Ｃ两国没有相关的税收协定，因此对该雇员在Ａ国已纳税１万美元不能
抵免，这样就造成了重复征税。
现实情况还要复杂得多，如各国对期权所得的性质界定还不相同，而且，随着经
济全球化的发展，跨国公司在全球几十个国家发行股票期权的情况已不罕见，那么出
现重复征税或漏征的情况更在所难免。
背 景
股票期权制度始于２０世纪７０年代。所谓股票期权，是指由公司授予其雇员在
一定年限后可以用某一约定价格购买一定数量的公司股票并从中获利的权利。作为重
要的员工激励机制，该制度近年在世界各国的大公司中广泛推行。
随着股票期权制的广泛实行，期权收益在员工薪酬中的比重也急剧上升。据美国
《商业周刊》统计，股票期权收益的平均值已从１９８５年的４９４７美元上升至１
９９７年的８８万美元，增长１７８倍；而同期工资、奖金的平均值只从７３万美元
上升至１２２万美元，增长不到１倍。１９９７年美国收入最高的１０名首席执行官
中，年收入最低为４９３２万美元，最高为２．３亿美元，其中期权收益在总收入中
的比重最低为９６．３％，最高为９９．１％。而股票期权收益的增加，使由此带来
的税收问题涉及面更广，程度更深，所以，相关的重复征税或逃税现象将引起国际社
会的更多关注。 (4) |
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